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公司新闻

烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于调整限制性股票回购数量及 回购价

更新时间  2022-05-02 17:42 阅读

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,本公司同行业上市公司审计客户110家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度及2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1:张居忠,1996年成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,2007年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告16家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  签字注册会计师2:王明坤,2018年成为注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2018年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  签字注册会计师3:王治宾,2019年成为注册会计师,2018年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人:曾莉,1998年成为注册会计师,2009年开始从事上市公司审计,2004年开始在本所执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告4家,近三年复核上市公司审计报告5家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计75万元(其中:年报审计费用60万元;内控审计费用15万元)。较上一期审计费用无变动。

  (一)公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议并通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会经对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况进行了解和审查,认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况,同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  经审查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)能独立完成审计工作,为公司出具客观、公正的审计报告,因此我们一致同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度的审计机构。并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (三)公司于2022年4月29日召开公司第四届董事会第六次会议,审议并通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。现将相关情况公告如下:

  1、2021年3月1日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年3月2日至2021年3月11日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月12日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年3月17日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年3月18日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

  5、2021年4月28日,公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司总股本由598,809,616股增加至601,113,216股。

  6、2022年4月29日公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件,并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件,根据公司《激励计划》的相关规定,回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股,回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  2021年5月10日公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,公司2020年利润分配方案为:向全体股东每股派发现金红利0.18元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

  鉴于公司2020年度利润分配已实施完成,根据公司《激励计划》中的规定,公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。其中,回购价格由36.80元/股调整为26.16元/股,回购数量由99.4460万股调整为139.2244万股。

  其中:P0为每股限制性股票授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  其中:P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2020年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  综上,本次限制性股票回购价格为26.16元,回购数量为139.2244万股,本次拟用于回购的资金总额为3,691.8484万元(含利息),回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司本次对2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定,审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

  监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后,认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序,均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定,不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整,限制性股票的回购价格由36.80元/股调整为26.16元/股,拟回购的限制性股票数量由99.4460万股调整为139.2244万股。

  植德律师事务所律师认为,本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定;公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销尚需公司股东大会审议通过,并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次委托理财金额:单日最高额不超过30,000万元,在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用;

  ● 履行的审议程序:公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议于2022年4月29日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。本次董事会决议授权公司使用自有资金购买理财的额度不超过30,000万元,公司以自有资金进行现金管理的单日最高额不超过30,000万元,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。具体情况如下:

  在保证流动性和资金安全的前提下,现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。

  自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内,公司根据自有资金投资计划,按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  公司以自有资金进行现金管理的单日最高额不超过30,000万元。本次以自有资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

  董事会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜,具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自董事会通过该事项之日起一年。

  1、公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

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  2、通过对暂时闲置的自有资金适度、适时进行现金管理,能减少资金闲置,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

  1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查,认为:在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款,有利于提高现金管理收益,也有利于提高资金的使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。同意公司使用自有资金购买理财的额度不超过30,000万元,在该额度内可滚动使用。

  经审议,监事会认为:公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高资金现金收益,能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  监事会同意公司及子公司以自有资金进行现金管理,使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。

  保荐机构认为:艾迪精密(含子公司)在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于充分提高公司资金使用效率及资金收益率,符合公司及全体股东的利益,该事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法规及《公司章程》的规定。因此,民生证券对艾迪精密(含子公司)使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

  4、《民生证券股份有限公司关于烟台艾迪精密机械股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见》。